羅氏34億美元拿下Ventana 交易中一波三折

1月22日，瑞士制藥企業(yè)羅氏和美國生產(chǎn)癌癥診斷產(chǎn)品的Ventana公司聯(lián)合宣布，雙方已經(jīng)達(dá)成了一項價值大約為34億美元的現(xiàn)金交易協(xié)議，羅氏將收購Ventana公司。

　　一波三折

　　在這項交易過程中，羅氏的財務(wù)顧問為紐約投資銀行Greenhill&Co.和花旗集團(tuán)，法律顧問為美國達(dá)維律師事務(wù)所。
 
 
 
Ventana公司的財務(wù)顧問是美林和高盛，法律顧問是盛德國際律師事務(wù)所。

　　根據(jù)雙方簽訂的確定性并購協(xié)議條款，羅氏將把目前對Ventana公司的收購價格從原先每股75美元（或大約30億美元的收購價）提高到以現(xiàn)金每股支付89.5美元。

　　這個修改后的報價比2007年6月27日（羅氏宣布收購Ventana公司當(dāng)日）Ventana公司的股價高出19.3%，更比2007年6月22日（羅氏宣布收購前Ventana公司的后一個交易日）Ventana公司51.95美元的股價高出72.3%。

　　此前，Ventana公司總裁兼首席執(zhí)行官ChristopherGleeso一直拒絕羅氏原先提出的收購價。對于此次達(dá)成的交易，ChristopherGleeso說：“羅氏或其他第三方的戰(zhàn)略合作者與公司合作應(yīng)確保：一要反映公司的內(nèi)在價值，二要產(chǎn)生穩(wěn)定的增長動力，三要有潛在的協(xié)同效應(yīng)。與羅氏達(dá)成每股89.5美元的收購價格符合股東們的大利益。”

　　此次羅氏修改后的報價將在2月7日終止。就在不久前的1月16日，羅氏曾將其收購Ventana公司的報價延長到3月14日，這是自羅氏提出收購意向以來的第5次延時。然而，Ventana公司繼續(xù)建議其股東們拒絕羅氏的報價，1月16日，在持有Ventana公司大約3500萬普通股的股東中，只有不到0.2%的股東同意羅氏提出的報價。

　　羅氏堅持把與Ventana公司達(dá)成協(xié)商性交易作為其首要工作。此前羅氏多次試圖與Ventana公司董事會就合并問題舉行實質(zhì)性會談，但這些努力都被對方拒絕了。羅氏不得不從單方面尋求交易，這也導(dǎo)致羅氏從2007年6月27日開始發(fā)出惡意收購。此后，Ventana的管理者迫于股東起訴和買家逼迫的兩面夾擊，在2007年年底與羅氏達(dá)成了保密協(xié)議，羅氏得以對Ventana公司的非公開資料展開調(diào)查，以更好地了解Ventana公司的經(jīng)營前景，以及分子診斷產(chǎn)品的內(nèi)在價值。

　　再加11%，值！

　　羅氏此宗收購案的終成交價比其此前咬定的“終價”提高了11%。對于一個年利潤只有600萬美元的小公司，羅氏花這么大的力值得嗎？在對此次達(dá)成的交易發(fā)表評論時，羅氏董事長兼首席執(zhí)行官FranzHumer說：“兩家公司合并后將具有獨特的優(yōu)勢，它將進(jìn)一步擴(kuò)大Ventana公司在全球的經(jīng)營業(yè)務(wù)，雙方將聯(lián)合開發(fā)更具成本效益和差異化的靶向藥物。”

　　在羅氏去年6月提出收購時，F(xiàn)ranzHumer曾經(jīng)指出，Ventana公司對羅氏將是個極好的補(bǔ)充，而在充分利用Ventana公司的潛力上，羅氏將是好的戰(zhàn)略合作伙伴。

　　的確，通過收購Ventana公司，羅氏將有能力擴(kuò)大其診斷產(chǎn)品，對其在體外診斷系統(tǒng)和腫瘤治療領(lǐng)域里擁有的全球領(lǐng)先地位是個很好的補(bǔ)充。

　　Ventana主要生產(chǎn)對人體組織和細(xì)胞進(jìn)行癌癥及其他傳染疾病分析的設(shè)備。早些時候，羅氏曾調(diào)查后指出，規(guī)模達(dá)到10億美元的組織測試市場正在以每年10%的速度增長，這一速度是整個體外診斷產(chǎn)品市場增長率的兩倍。羅氏進(jìn)入組織診斷產(chǎn)品領(lǐng)域，對于羅氏個性化醫(yī)療保健產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略是一項重要舉措。

　　“合并后的公司將在開發(fā)分子診斷產(chǎn)品上具有的優(yōu)勢，能夠識別病人對治療的反應(yīng)，從而向病人提供更具成本效益和差異化的靶向藥物，能夠?qū)⒛[瘤學(xué)和分子生物學(xué)兩個優(yōu)勢領(lǐng)域更好地結(jié)合起來。”羅氏診斷產(chǎn)品公司首席執(zhí)行官SeverinSchwan對合并的前景充滿期待。

　　在合并之后，現(xiàn)任Ventana公司總裁兼首席執(zhí)行官的ChristopherGleeson將繼續(xù)擔(dān)任負(fù)責(zé)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的CEO，并成為羅氏診斷產(chǎn)品公司執(zhí)行委員會的一名成員。Ventana公司總部仍將設(shè)置在美國亞利桑那州圖森市，并將作為羅氏診斷產(chǎn)品公司的一分子。

　　事實上，近兩年來，Ventana公司也在積極實施收購行動。2007年9月，Ventana公司以2890萬美元現(xiàn)金收購了一家開發(fā)和供應(yīng)下一代兔單克隆抗體和其他試劑的企業(yè)SpringBioScience公司。如果SpringBioScience公司取得特別的科研成就，Ventana公司在今后兩年內(nèi)還要支付1170萬美元。目前，位于加州Fremont的SpringBioScience公司作為Ventana公司的全資子公司運(yùn)作。此外，Ventana公司早在2006年年初，收購了致力于開發(fā)和生產(chǎn)用于解剖病理學(xué)和實驗室的儀器和試劑的澳大利亞視力系統(tǒng)公司。

　　鏈接

　　并購智者羅氏

　　羅氏將愛進(jìn)行到底的決心，以及提高彩禮的姿態(tài)，終于打動了Ventana董事會和管理層的芳心，這場拖了超過半年的收購戰(zhàn)終于塵埃定落。

　　羅氏的收購能力在業(yè)內(nèi)算是的，不僅目光長遠(yuǎn)，能看到別人看不到或看不懂的東西，而且出手也比別人更快更豪爽。

　　對于收購后的整合，羅氏有其獨到的風(fēng)格和原則：對于研究型企業(yè)，它是放羊政策不參政干涉；對于資源渠道和平臺公司，則是全盤整合與控制。羅氏成功的收購案例非基因泰克莫屬，羅氏今天的成功與十幾年前的那場并購關(guān)系極大。

　　在羅氏看來，個性化診斷和醫(yī)療是未來的方向。現(xiàn)代醫(yī)學(xué)的診斷和治療忽略了藥物個體差異，而使用統(tǒng)一的藥物和劑量治療同一種疾病或癥狀，這既不合理也不經(jīng)濟(jì)。已是全球診斷業(yè)老大的羅氏并沒有安于現(xiàn)狀，它在豪賭基因和分子診斷應(yīng)用于個性化治療的巨大市場。

　　診斷狂人羅氏

　　除了好事多磨的Ventana并購案，2007年，羅氏在診斷領(lǐng)域還完成了數(shù)起并購案——

　　6月，羅氏以2.725億美元的價格收購致力于高密度DNA芯片領(lǐng)域的美國私營企業(yè)NimbleGen系統(tǒng)公司，從而一舉進(jìn)入了高速增長的芯片研究市場。收購之后，NimbleGen公司成為羅氏應(yīng)用科學(xué)公司的一個組成部分。

　　4月，羅氏以約6億美元的現(xiàn)金收購了美國BioVeris公司，此舉使羅氏診斷產(chǎn)品公司的免疫化學(xué)業(yè)務(wù)從人體診斷領(lǐng)域擴(kuò)張到了新的市場細(xì)分領(lǐng)域。當(dāng)月，羅氏還以5650萬美元現(xiàn)金收購了在美國加州和德國分別開展業(yè)務(wù)的私營生物科技企業(yè)TherapeuticHumanPolyclonals公司。并購之后，TherapeuticHumanPolyclonals公司被整合到羅氏設(shè)在德國Penzberg市的羅氏制藥蛋白質(zhì)研發(fā)中心。

　　3月，為了進(jìn)一步增強(qiáng)在超速基因排序領(lǐng)域里的地位，羅氏收購了CuraGen公司擁有大部分股權(quán)的子公司454LifeSciences。